1962年，年幼的林初三（莫少聪 饰）和姑妈秀姨（鲍起静 饰）母女随大陆难民潮来到香港，无依无靠的初三在暴动中(zhōng )结识了地头蛇大哥泉哥（成(chéng )奎安 饰），被其收为义子，和泉哥的儿子沙皮（刘德华 饰）做了异性(xìng )兄弟。泉哥被仇人杀死，初三跟沙皮两兄弟自(zì )此寄人篱下，初三因藏匿老大的毒品被迫染上毒瘾，时间一晃多年，初三告别戒毒所(suǒ )后，与沙皮结(jié )识了女学生阿美（罗美薇 饰），初三对阿美一见钟情(qíng )，两人不久奉子成婚。沙皮在婚礼上为了保住(zhù )初三的面子不惜以身犯险(xiǎn )，结果婚(hūn )宴刚过，两兄弟因(yīn )打劫又刺伤警察被判入狱。在狱中，他们领悟到小弟生涯毫无前途，于是出狱后借高利贷(dài )拉皮条，这将二人又引向了另一个深渊……